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Glosario de Derecho y Actividad Empresarial II

Los conceptos de Derecho y Actividad Empresarial II, definidos en una línea. Ordenados de la A a la Z.

299 términos22 letras
Glosario · Derecho y Actividad Empresarial II
Impugnación de resoluciones asamblearias
Acción contra resoluciones contrarias a la ley, al estatuto o al interés social, artículos 365 y 367.
ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUV

A

Abuso de derecho

Ejercicio de un derecho contrario a la buena fe (art. 1321 del codigo civil); es la teoría en que se basa la inoponibilidad de la personalidad jurídica.

Acción

Parte del capital de la sociedad anónima o de la SAS, de igual valor e indivisible.

Acción individual de responsabilidad

Acción del accionista perjudicado contra administradores y directores.

Acción social de responsabilidad

Acción para reparar los perjuicios causados a la sociedad.

Acciones al portador

Acciones cuya transmisión, según la clave oficial de examen, debe comunicarse al banco central del uruguay; no admitidas en la SAS.

Acciones escriturales

Acciones sin existencia física que se registran en el libro de títulos escriturales.

Acciones liberadas

Acciones que no tienen como contrapartida un aporte.

Acciones nominativas

Acciones que identifican al titular; pueden ser endosables o no endosables, y las endosables se transfieren por endoso, anotación en el libro y entrega.

Acciones preferidas

Acciones a las que, en la ley 16.060, puede suprimirse el derecho de voto; en la SAS la supresión puede alcanzar a cualquier clase.

Acciones sindicadas

Acciones comprendidas en un convenio de sindicación.

Acto de escisión

Acto definitivo o contrato de escisión (art. 140).

Acto unilateral

Forma de constituir una SAS con un único fundador.

Acuerdo de colaboración

Figura de cooperacion entre empresas, como el grupo de interés económico o el consorcio.

Acuerdo privado de reorganización

Acuerdo del deudor con sus acreedores celebrado antes de la declaración de concurso, aprobado por el 75% del pasivo quirografario con derecho a voto.

Administrador sustituto

Grado más intenso de intervención, que desplaza a los administradores originales.

Agente

Parte que promueve, concreta o acerca contratos por cuenta ajena.

Antecedentes justificativos

Documentos que respaldan la avaluación de los bienes aportados, como boletas o tasaciones.

Aporte

Obligación principal del socio (art. 58) que forma el patrimonio, garantiza a acreedores y organiza los derechos.

Aporte en dinero

Aporte dinerario; en la SRL se integra al menos el 50% al constituir y en la SAS al menos el 10%.

Aporte en especie

Aporte de bienes distintos del dinero, que en la SRL y en la SAS se integra totalmente al constituir.

Aporte irrevocable

Aporte a cuenta de futura capitalización; en la SAS, si en 24 meses no se resuelve su capitalización, se devuelve sin intereses salvo pacto.

Asamblea de accionistas

Órgano de gobierno necesario, no permanente y supremo de la sociedad anónima.

Asamblea especial

Asamblea de titulares de una clase de acciones cuyos derechos pueden afectarse, artículo 349.

Asamblea extraordinaria

Asamblea de existencia eventual que puede realizarse en cualquier momento, artículo 343.

Asamblea ordinaria

Asamblea anual dentro de 180 días del cierre del ejercicio que trata balance, utilidades y designaciones.

Asamblea unánime

Asamblea con la totalidad del capital que no requiere publicaciones de convocatoria.

Atributos de la personalidad

Denominación, domicilio, patrimonio y capacidad de la sociedad.

Auditoría Interna de la Nación

Órgano estatal (AIN) que aprueba la constitución de la SA y puede pedir la intervención judicial.

Aumento de capital contractual

Aumento de la cifra del contrato, hasta el quíntuplo sin reforma si el contrato lo prevé (art. 284).

Aumento nominal

Capitalización de rubros patrimoniales sin ingreso de activos, con acciones liberadas.

Aumento real

Aumento del capital por nuevos aportes o capitalización de pasivos, que aumenta el patrimonio.

Automatismo

Rasgo del smart contract por el que se ejecuta al confirmarse el evento previsto.

Avalúo de aportes

Valuación de los aportes en especie, hecha por los socios o por perito designado judicialmente.

B

Balance especial

Balance previo a la fusión o escisión, con criterios uniformes si participan dos o más sociedades (art. 119); también se exige para la transformación (art. 106).

Banco central del uruguay

Organismo al que, según la clave oficial de examen, se comunica la transmisión de acciones al portador.

Beneficio de excusión

Derecho del socio de sociedades personales a que primero responda el patrimonio social (art. 76).

Bienes susceptibles de ejecución forzada

Bienes embargables, unicos aportes admitidos en la SRL y para el socio comanditario.

Blockchain

Libro mayor digital criptográfico, descentralizado y distribuido para registrar transacciones.

Buen hombre de negocios

Estándar de diligencia exigido a los administradores.

C

Canal indirecto de comercialización

Comercialización a través de terceros, donde se ubican los contratos de distribución.

Capital integrado

Capital efectivamente aportado, base del 20% del art. 397 y del 25% de la disolución por pérdidas.

Capital social

Cifra del contrato social que se integra con la suma de los aportes de los socios (art. 14).

Capital suscrito

Lo que los socios se comprometen a aportar en el futuro; al constituir la SA debe cubrir lo que reste del integrado hasta el 50% del capital social.

Capitalización de pasivos

Pago de una deuda social con acciones, que reduce el pasivo y aumenta el patrimonio.

Capitalización de reservas

Conversión de reservas en capital con emisión de acciones liberadas.

Certificado contable

Certificado que consigna capital contractual, integrado y composición del patrimonio de la escindida (si no se disuelve) y de las sociedades que se crean en la escisión.

Cesión de cuotas

Transmisión de cuotas de la SRL, libre entre socios y sujeta a consentimiento hacia terceros.

Cesión de partes sociales

Transmisión de la parte social de la sociedad colectiva, que requiere consentimiento unánime de los socios.

Citación personal fehaciente

Comunicación directa al accionista que sustituye la convocatoria en la sociedad anónima cerrada.

Coadministrador

Interventor que administra junto a los administradores naturales, que no deciden sin su aprobación.

Código general del proceso

Norma procesal (CGP) que rige el procedimiento de la intervención judicial.

Comercialidad formal

Principio del art. 4 de la ley 16.060: la sociedad es comercial si adopta un tipo social, sin importar su actividad.

Comisión

Remuneración del agente que se genera al concretarse el contrato; también, modalidad de actuación en nombre propio pero por cuenta ajena.

Comisión fiscal

Órgano de control interno integrado por 3 o más miembros.

Comitente

Parte que encarga al agente y le paga comisión.

Compensaciones en dinero

Pagos en dinero a socios en fusión o escisión, de hasta el 10% del valor nominal adjudicado (art. 124).

Compraventas sucesivas

Contratos de compraventa independientes entre si y de ejecución instantánea.

Compromiso de fusión

Acuerdo previo otorgado por los representantes con las bases de la fusión (art. 125).

Concentración societaria

Fenomeno por el cual sociedades se vinculan por participación, control o acuerdos de colaboración.

Concesionario

Parte que con local propio vende productos sofisticados a minoristas y consumidores.

Concurso

Proceso judicial regulado por la ley 18.387 para el deudor en estado de insolvencia.

Concurso necesario

Clase de concurso en la que, según la clave oficial de examen, se designa síndico.

Concurso voluntario

Concurso solicitado por el propio deudor.

Conflicto de intereses

Situación en que el accionista debe abstenerse de votar según el artículo 325.

Consorciado

Integrante de un consorcio que responde personalmente por sus obligaciones.

Consorcio

Acuerdo temporario sin personalidad jurídica para realizar una obra, servicio o suministro (arts. 501 y ss.).

Contracautela

Garantía que debe otorgar quien pide la intervención para resarcir eventuales daños (CGP arts. 313 y 314).

Contratación electrónica

Acuerdo de voluntades establecido por medio de herramientas electrónicas.

Contratación moderna

Nuevas modalidades de comercialización empresarial, como la distribución y la contratación electrónica.

Contrato atípico

Contrato con nombre pero sin regulación legal específica.

Contrato de agencia

Contrato por el cual el agente promueve contratos para el comitente a cambio de comisión.

Contrato de concesión

Distribución de productos sofisticados con posventa, a través de un concesionario con local.

Contrato de distribución

Contrato atípico por el cual se coloca un bien o servicio en el mercado a través de un tercero.

Contrato de franquicia

Contrato por el cual el franquiciante cede uso de marca y know how al franquiciado.

Contrato de fusión

Instrumento definitivo de la fusión celebrado vencidos los plazos (art. 133).

Contrato de suministro

Contrato en que quien compra no revende sino que usa el producto para producir.

Contrato marco

Contrato que contiene la promesa de celebrar distintos contratos futuros.

Contrato plurilateral

Contrato por el que se constituye la sociedad comercial según la ley 16.060.

Contrato social

Acuerdo de los socios cuyo contenido regula el art. 6 de la ley 16.060.

Control externo

Control económico logrado por medios ajenos a los órganos sociales, por ejemplo un contrato de distribución.

Control interno

Control ejercido a través de las decisiones de los órganos de la sociedad controlada.

Control societario

Situación en que una sociedad impone su voluntad en las decisiones de otra (art. 49).

Convenio

Acuerdo de pago aprobado por los acreedores con las mayorías legales en el concurso.

Convenio de sindicación

Negocio parasocietario entre accionistas sobre el ejercicio de sus derechos (art. 331); en la SAS es oponible a la sociedad desde su comunicación y depósito.

Convocatoria

Llamado a asamblea con clase, fecha y hora, lugar y orden del día, publicado 3 días con 10 a 30 días de antelación.

Cónyuge supérstite

Cónyuge sobreviviente con quien puede continuar la SRL ante la muerte de un socio.

Correr el velo

Juzgar la realidad subyacente prescindiendo de la personería de la sociedad.

Corretaje

Modalidad en que el agente solo acerca a las partes.

Cumplimiento anticipado del objeto

Actos de la sociedad en formación que exceden la constitución; la responsabilidad cesa con su ratificación.

Cuota social

Parte del capital de la SRL, de igual valor, acumulable e indivisible y no representable en títulos negociables.

Curador

Representante del socio incapacitado con quien continúa la SRL.

D

Daño emergente

Perdida patrimonial efectivamente sufrida.

Debenturistas

Titulares de obligaciones negociables.

Deber de lealtad

Obligación de no competir con la sociedad, que rige para el socio de sociedades personales (art. 209) y para el administrador, junto con límites a contratar con la sociedad (arts. 84 y 85).

Declaración judicial de concurso

Resolución del juez que abre el concurso y marca el momento 0 del proceso.

Decreto 399/019

Decreto reglamentario de la ley 19.820 de SAS.

Denominación

Nombre de la sociedad que debe constar en el contrato junto con el tipo social (art. 12).

Derecho de acrecer

Derecho a suscribir la parte del aumento que otros accionistas no integraron.

Derecho de información

Derecho del socio a informarse y fiscalizar la gestión social (art. 96).

Derecho de preferencia

Derecho del accionista a mantener su porcentaje de participación, que nace ante un aumento real de capital.

Derecho de receso

Derecho del socio a retirarse ante una causal legal o contractual, cobrando el valor de su participación.

Derecho de veto

Facultad de un administrador conjunto de la sociedad colectiva prevista en el artículo 202.

Derecho de voto

Derecho intransferible e indivisible del accionista a votar en la asamblea, artículo 322.

Derecho de voz

Facultad del asesor del accionista de preguntar e intercambiar opiniones en la asamblea.

Derechos económicos

Propiedad sobre la participación, utilidades y remanente de liquidación o rescisión.

Derechos políticos

Voto, información y fiscalización, acciones de responsabilidad y receso.

Dirección General Impositiva

Organismo recaudador cuyo crédito por tributos devengados en los tres años previos a la declaración de concurso, sin multas ni recargos, tiene privilegio general.

Directorio

Órgano colegiado de administración de la sociedad anónima.

Disolución

Estado que inicia la liquidación al verificarse una causal del art. 159 o contractual; no extingue la sociedad.

Disolución por pérdidas

Causal del art. 159 numeral 6: patrimonio neto inferior al 25% del capital integrado.

Distribución propiamente dicha

Modalidad en que el distribuidor compra al fabricante para revender a minoristas en una zona.

Distribuido

Fabricante o productor que vende al distribuidor.

Distribuidor

Parte que compra al fabricante y revende en una zona, ganando por diferencia de precio.

Dividendo

Participación en las utilidades; percibirlo es el principal derecho patrimonial del socio.

Dividendo en acciones

Pago de dividendos mediante entrega de acciones en lugar de dinero.

Dividendo mínimo obligatorio

20% de las utilidades netas de cada ejercicio según el artículo 320.

Domicilio

Ciudad y departamento donde la sociedad desarrolla su actividad comercial (art. 13).

Domicilio estatutario

Lugar donde debe celebrarse la asamblea de accionistas.

E

Ejercicio económico

Período contable de la sociedad que, según la clave oficial de examen, debe durar necesariamente un año.

Empresa unipersonal

Persona física titular de una explotación que puede convertirse en SAS aportando todo o parte del giro.

Equivalencia funcional

Principio que da a mensajes de datos y firma electrónica el mismo valor que a documentos escritos y firma autógrafa.

Escisión

División patrimonial de una sociedad que transmite cuotas partes de su patrimonio a sociedades que se crean (art. 116).

Escisión con disolución

La escindida se disuelve sin liquidarse y se crean dos o más sociedades.

Escisión sin disolución

La sociedad matriz subsiste y transmite parte de su patrimonio a una o más sociedades que se crean.

Estados financieros especiales

Estados contables de los arts. 119, 136 y 140 exigidos en la escisión.

Estatuto del socio

Conjunto de obligaciones y derechos del socio.

Estatuto jurídico del accionista

Conjunto de derechos y obligaciones del accionista de los artículos 319 y siguientes de la ley 16.060.

Estatuto social

Instrumento constitutivo de la sociedad anónima o de la SAS.

Exclusión

Separacion del socio por justa causa, como la mora en el aporte; es causal de rescisión parcial (art. 147).

Exclusión de accionistas

En la SAS, resolución del 75% del capital integrado que excluye accionistas de hasta un 15%, salvo pacto.

Exclusividad

Cláusula que reserva a una o ambas partes la actuación en una zona o producto.

Exhibición de libros

Pedido de accionistas con el 10% del capital integrado ante la omisión de información, artículo 339.

Extracto del contrato

Resumen del contrato de la SRL que se publica en el diario oficial y otro diario dentro de 60 días de la inscripción.

F

Firma electrónica

Firma por medios electrónicos con valor equivalente a la autógrafa (ley 18.600).

Franquiciado

Parte que explota el negocio según pautas y paga regalías o canon.

Franquiciante

Parte que cede marca, licencia y know how.

Fraude a la ley

Uno de los tres supuestos de inoponibilidad de la personalidad jurídica.

Función de garantía

Función del capital que limita lo distribuible frente a los acreedores.

Función de organización

Función del capital como divisor de la participación de cada accionista.

Función de productividad

Exigencia de un capital adecuado al objeto social.

Fundadores

Quienes otorgan el estatuto; en la sociedad anónima deben ser dos al constituirla.

Fusión

Unión de sociedades que se disuelven sin liquidarse y transmiten su patrimonio a una nueva o existente (art. 115).

Fusión por creación

Dos o más sociedades se disuelven y transmiten sus patrimonios a una sociedad nueva.

Fusión por incorporación

Una o más sociedades se disuelven y transmiten su patrimonio a otra ya existente.

G

Ganancias no percibidas

Límite de la responsabilidad del socio industrial.

Grupo de interés económico

Persona jurídica de colaboración entre dos o más personas físicas o jurídicas sin necesidad de aportes (arts. 489 y ss.).

H

Herencia yacente

Herencia sin herederos aceptantes, que deja sin efecto el pacto de continuación.

Homonimia

Identidad de denominación con una sociedad preexistente, prohibida en la SAS.

I

Impugnación de resoluciones asamblearias

Acción contra resoluciones contrarias a la ley, al estatuto o al interés social, artículos 365 y 367.

Incidente de calificación

Trámite del proceso concursal que el esquema ubica en la etapa de los 180 días.

Informe de compilación

Informe mínimo de contador público que acompana los estados financieros especiales.

Informe del síndico

Informe de los artículos 123 y 124 de la ley 18.387.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

Prescindencia judicial de la personería social ante su uso indebido (art. 189 y siguientes).

Inscripción

Registro del contrato social dentro de los 30 días desde su celebración o la aprobación de la AIN.

Insolvencia

Estado del deudor que no puede cumplir con sus obligaciones.

Instructivo n 18

Instructivo de la AIN sobre escisión de sociedades anónimas.

Intervención judicial

Designación judicial de un interventor que participa en la administración de la sociedad (arts. 184 a 188).

Interventor

Auxiliar designado por el juez para participar en la administración social (intervención judicial); en el concurso, el juez designa síndico o interventor según el caso.

Interventor de caja

Ejecutor de medidas concretas, como convocar asamblea o regularizar la contabilidad.

Intuitu personae

Carácter personal de un vínculo: el cargo de administrador no puede delegarse (art. 81) y en los contratos de distribución se suele prohibir la cesión.

IRAE

Impuesto a las rentas de las actividades economicas, por el que responden solidariamente los socios de la SRL.

Iter constitutivo

Pasos para la regular constitución: contrato, aprobación de la AIN en la SA, inscripción y publicación.

J

Junta de acreedores

Reunión de acreedores convocada por el juez para considerar el convenio.

Justa causa

Motivo legitimo que habilita la terminación de un contrato.

Justa causa de oposición

Motivo que el juez valora para impedir la cesión de cuotas, por ejemplo la variación del régimen legal de mayorías.

K

Know how

Métodos de producción y venta transmitidos en la franquicia.

L

Ley 14.188

Ley cuyo artículo 12 hace responder personal y solidariamente a los socios de la SRL por salarios debidos.

Ley 16.060

Ley de sociedades comerciales del uruguay.

Ley 17.904

Ley que exige comunicar al registro la designación de administradores por acto posterior al contrato.

Ley 18.172

Ley que hace responder a los socios de la SRL por seguros de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

Ley 19.484

Ley que obliga a la SAS a conservar registros relativos a sus accionistas.

Ley 19.820

Ley que regula la sociedad por acciones simplificada (SAS).

Ley de inclusión financiera

Normativa que rige los aportes en la SAS.

Ley Modelo UNCITRAL

Norma modelo que reconoce validez jurídica a los mensajes de datos.

Libertad de contenido

Principio de autonomía de la voluntad que rige el estatuto de la SAS, con limitaciones.

Libro de registro de asistencia a asamblea

Libro en que la sociedad registra a los accionistas que depositan sus acciones para asistir.

Limitación de la legitimación

Restriccion de la facultad del deudor para disponer y obligar a la masa del concurso.

Límite de participación

Ninguna sociedad salvo las de inversión puede participar en otras por encima de su patrimonio social (art. 47).

Liquidación

Estado y proceso para cumplir operaciones pendientes, realizar activos, cancelar pasivos y distribuir el remanente (art. 169).

Liquidación concursal

Salida del proceso concursal alternativa al convenio.

Liquidadores

Encargados de la liquidación, responsables solidarios si omiten la expresión en liquidación.

Lucro cesante

Ganancia que se dejó de percibir por el hecho danoso.

M

Mandato

Actuación con representación del principal, firmando por el.

Masa activa

Conjunto de bienes del deudor concursado.

Masa pasiva

Conjunto de créditos de los acreedores del concurso.

Mayoría de capital

Mayoría calculada según la participación de los socios en el capital.

Medida autosatisfactiva

Modalidad de intervención que no requiere juicio posterior (art. 184 inc. 2).

Medida cautelar

Modalidad de intervención accesoria a un juicio principal (art. 184 inc. 1).

Mensaje de datos

Información tratada electrónicamente que contiene declaraciones de voluntad.

Mero veedor

Grado más leve de intervención: inspecciona, controla e informa al juez.

Mora en el aporte

Incumplimiento del aporte, que se produce sin interpelación y puede causar la exclusión del socio.

N

Negocio parasocietario

Acuerdo entre socios celebrado al margen del estatuto.

Neutralidad tecnológica

Principio por el cual el derecho no ata la contratación a una tecnología determinada.

No alteración del derecho

Principio por el cual cambia la forma de contratar pero no la esencia del contrato.

Nodos

Ordenadores de la red blockchain que confirman los eventos y transacciones.

Notoriamente extraño al objeto

Acto ajeno al objeto social que no obliga a la sociedad (art. 79).

Nulidad de la sociedad

Invalidez de todo el contrato social, por ejemplo por objeto prohibido (art. 26).

Nulidad de una estipulación

Invalidez de una cláusula del contrato social (art. 25).

Nulidad del vínculo de un socio

Nulidad que solo anula el contrato cuando la participación del socio es indispensable (art. 24).

O

Objeto prohibido

Objeto ilicito cuya inclusión en el contrato social produce la nulidad de la sociedad.

Objeto social

Actividad que la sociedad se propone realizar; su cumplimiento es competencia de la administración.

Objeto supletorio

Objeto de la SAS cuyo estatuto no lo indica: cualquier actividad lícita.

Operaciones asimiladas

Transmisión de cuotas partes a sociedades existentes o participación en la creación de una nueva (art. 117).

Operaciones ordinarias del giro

Actos habituales de la actividad del deudor.

Oposición de acreedores

Facultad de los acreedores de oponerse a la fusión, la escisión o la reducción real de capital (no a la reducción por pérdidas).

Orden del día

Lista de temas de la asamblea, fuera de la cual no se puede resolver salvo excepciones del artículo 358.

Organización plural

Régimen de actuación conjunta de varios representantes; su violación no obliga salvo excepciones.

Órgano de administración

Órgano necesario y permanente cuya competencia es cumplir el objeto social.

Órgano de control interno

Órgano permanente que tutela los intereses de los socios; como regla es voluntario o eventual (no necesario), salvo en la sociedad anónima abierta donde es obligatorio; se integra con 1 o 2 síndicos o con una comisión fiscal de 3 o más miembros.

P

Pacto de continuación

Acuerdo para continuar la sociedad con sucesores o cónyuge del socio fallecido o el representante del incapaz (art. 146).

Parte social

Porcentaje del capital de la sociedad colectiva que corresponde a cada socio según lo que aportó.

Partes beneficiarias

Títulos que otorgan participación en ganancias sin ser acciones.

Pasivo quirografario

Deuda sin privilegio ni garantía especial, base del computo de mayorías.

Patrimonio neto

Diferencia entre activo y pasivo de la sociedad.

Perito designado judicialmente

Tasador nombrado por el juez cuyo avalúo evita la responsabilidad solidaria del artículo 229; preceptivo con socios menores.

Personalidad jurídica

Condicion de sujeto de derecho que la sociedad adquiere desde la celebración del contrato social, aun verbal (art. 2).

Plazo de la sociedad

Duración de la sociedad que surge del contrato social (art. 15).

Pluralidad de personas

Requisito de dos o más socios para constituir una sociedad comercial, con excepción de la SAS.

Posventa

Servicios posteriores a la venta como garantías y repuestos.

Preaviso razonable

Aviso anticipado que exige la buena fe para rescindir un contrato sin plazo.

Presidente del directorio

Representante de la sociedad anónima cuando la administra un directorio (si no, representa el administrador).

Prestación accesoria

Obligación adicional del socio prevista en el artículo 73 que limita la libre cesión de cuotas.

Prima de emisión

Sobreprecio por encima del valor nominal que paga quien aporta (art. 297).

Privilegio general

Preferencia de cobro que tienen ciertos créditos en el concurso.

Prohibición de competencia

Impedimento del socio de sociedades personales de competir con la sociedad sin consentimiento unánime y expreso (art. 209).

PROMOLE

Proyecto de ley que define el contrato electrónico por la transmisión electrónica de oferta y aceptación.

Publicación

Aviso en el diario oficial y otro diario dentro de los 60 días desde la inscripción, según el tipo social (art. 17).

Q

Quíntuplo

Tope del aumento de capital sin reforma previsto en el art. 284.

Quórum

Asistencia mínima para que la asamblea sesione validamente.

R

Ratificación

Aprobación por la sociedad de actos de cumplimiento anticipado del objeto, que hace cesar la responsabilidad solidaria.

Reactivación

Decisión de los socios de continuar la sociedad disuelta (art. 166).

Reducción de capital

Disminucion del capital contractual o integrado.

Reducción nominal

Absorción de pérdidas con capital sin retirar activos.

Reducción obligatoria

Reducción exigida cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital integrado (art. 293).

Reducción real

Disminucion del capital con pago a los accionistas, que reduce el patrimonio.

Regalías

Pago del franquiciado por el uso de la marca y el sistema.

Registro nacional de comercio

Seccion del registro de personas jurídicas donde se inscriben las sociedades.

Regularización

Decisión de la mayoría que evita la disolución de la sociedad irregular o de hecho, sin liberar responsabilidades (art. 42).

Reintegro de capital

Acto complejo de reducción nominal y aumento real para recomponer el capital perdido (art. 160).

Remanente

Saldo que queda tras cancelar el pasivo social y se distribuye a prorrata entre los socios o accionistas; el derecho al remanente surge en la liquidación y en la rescisión parcial.

Representación

Faz externa de la actuación de la sociedad frente a terceros (art. 79).

Rescate de acciones

Retiro de acciones pagando su valor al accionista.

Rescisión parcial

Extinción del vínculo de un socio sin disolver la sociedad (art. 144).

Reservas voluntarias

Reservas creadas por socios con mayoría del capital por razones de prudente administración.

Responsabilidad directa

Responsabilidad del socio que puede reclamarse sin agotar antes el patrimonio social.

Responsabilidad limitada

Regla de la SRL por la que el socio solo responde por la integración de su aporte, salvo excepciones legales.

Responsabilidad subsidiaria

Responsabilidad del socio que opera después de agotado el patrimonio social.

Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada

Responsabilidad del socio colectivo o comanditado: responde después del patrimonio social, por el total y con todos sus bienes.

Reunión de socios

Órgano de gobierno, necesario y esporádico.

S

Sede social

Ubicación de la sociedad que debe distinguirse del domicilio y comunicarse al registro nacional de comercio.

Síndico

Integrante del órgano de control interno de la sociedad cuando este tiene 1 o 2 miembros; no confundir con el síndico concursal.

Síndico concursal

Órgano del concurso que conserva y administra los bienes de la masa activa como un ordenado administrador (clave de julio 2026) o prudente administrador (clave de agosto 2026) y un representante leal.

Smart contract

Contrato electrónico autoejecutable almacenado en blockchain.

Sociedad anónima

Sociedad de capital cuyo capital se divide en acciones y cuyos accionistas no responden por las obligaciones sociales.

Sociedad anónima abierta

Sociedad anónima con fiscalización interna obligatoria que puede pasar a cerrada luego de mantenerse abierta el lapso mínimo legal.

Sociedad anónima cerrada

Sociedad anónima que puede sustituir la convocatoria por citación personal fehaciente.

Sociedad atípica

Sociedad que no adopta ninguno de los tipos previstos en la ley; sus socios responden en forma solidaria, ilimitada y directa.

Sociedad colectiva

Sociedad personal regulada en los artículos 199 a 211 de la ley 16.060 cuyos socios responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Sociedad comercial

Dos o más personas que se obligan a realizar aportes para ejercer una actividad comercial organizada, participando en ganancias y pérdidas (art. 1 ley 16.060).

Sociedad controlada

Sociedad que recibe la voluntad impuesta por la controlante.

Sociedad controlante

Sociedad que impone su voluntad a otra.

Sociedad de capital e industria

Sociedad personal de los artículos 218 a 222 de la ley 16.060 con socios capitalistas e industriales.

Sociedad de hecho

Sociedad sin contrato escrito, que igualmente tiene personalidad jurídica.

Sociedad de inversión

Sociedad cuyo objeto principal es realizar inversiones, exceptuada del límite del art. 47.

Sociedad de responsabilidad limitada

Tipo social de los artículos 223 a 243 de la ley 16.060, de 2 a 50 socios que responden por la integración de sus aportes.

Sociedad en comandita simple

Sociedad personal de los artículos 212 a 217 de la ley 16.060 con socios comanditados y comanditarios.

Sociedad en formación

Sociedad instrumentada por escrito que esta en plazo para cumplir su iter constitutivo.

Sociedad escindida

Sociedad que transmite parte o todo su patrimonio en la escisión.

Sociedad extranjera

Sociedad constituida en el extranjero, regida por el capítulo especial de la ley 16.060.

Sociedad incorporante

Sociedad existente que absorbe a otras en la fusión.

Sociedad irregular

Sociedad que no cumplió las formalidades exigidas en los plazos legales.

Sociedad participada

Sociedad en cuyo capital participa otra sociedad.

Sociedad participante

Sociedad que adquiere la calidad de socia o accionista de otra.

Sociedad por acciones simplificada

Tipo social de la ley 19.820 con acciones nominativas o escriturales y accionistas que no responden por deudas sociales.

Sociedades de capital

SA, SAS y comandita por acciones, en las que responde únicamente el patrimonio social.

Sociedades personales

Sociedades de interés: colectiva, capital e industria, comandita simple y SRL.

Sociedades vinculadas

Sociedades en que una participa en más del 10% del capital de otra (art. 48).

Socio capitalista

Socio de la sociedad de capital e industria que responde en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada y puede administrar.

Socio comanditado

Socio de la comandita simple con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Socio comanditario

Socio de la comandita simple que responde hasta lo integrado y no puede administrar.

Socio industrial

Socio que aporta solo trabajo en la sociedad de capital e industria y responde hasta las ganancias no percibidas.

Socio saliente

Socio cuyo vínculo se rescinde y cuya participación debe liquidarse (art. 154).

T

Teoría del acto propio

Nadie puede contradecir la confianza generada con su conducta previa.

Teoría del órgano

Explicacion de como se forma la voluntad social mediante órganos con competencias propias.

Test de Bergstein

Análisis en dos pasos: existencia de justa causa y, si falta, buena fe con preaviso razonable.

Tipicidad

Principio del art. 3 de la ley 16.060 que exige adoptar uno de los tipos sociales previstos en la ley.

Tipo social

Forma societaria prevista en la ley 16.060 que adopta una sociedad.

Título ejecutivo

Calidad de la liquidación hecha por la sociedad para cobrar el reembolso impago.

Título universal

Transmisión en bloque de bienes, derechos y obligaciones.

Transformación

Adopcion de otro tipo social por una sociedad regularmente constituida, sin disolverse (art. 104).

U

Unanimidad

Acuerdo de todos los socios o accionistas.

Utilidades

Ganancias sociales a las que el socio tiene derecho (arts. 98 y 99).

V

Valor llave

Valor intangible del negocio, considerado en el régimen del IRAE para reestructuras.

Valor nominal

Valor que figura en la acción.

Venia del artículo 44

Autorización que necesitan menores e incapaces para integrar una SRL o una SA.

Voto múltiple

Derecho de una acción a emitir más de un voto, admitido en la SAS.

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